在距離上海7900多公里的以色列特拉維夫，憑借人工智能改造游戲的Playtika，因被巨人網絡擬以305億元人民幣收購并進入證監會審核階段，再一
在距離上海7900多公里的以色列特拉維夫，憑借人工智能改造游戲的Playtika，因被巨人網絡擬以305億元人民幣收購并進入證監會審核階段，再一次進入公眾視野，而上一次是在2016年巨人網絡甫借殼上市、籌謀交易之際。
8月6日，巨人網絡(002558.SZ)停牌并公告稱，其收購以色列游戲公司Playtika事項已進入證監會審核階段。這一并購已獲得國家發改委的項目備案及重慶市對外貿易經濟委員會的備案。
僅僅4天之后，證監會發布公告稱，因巨人網絡集團股份有限公司涉及重大事項核查，根據《中國證監會上市公司并購重組審核委員會工作規程》相關規定，決定對巨人網絡集團股份有限公司發行股份購買資產申請方案提交并購重組委審核予以暫停，待相關事項明確后視情況決定是否恢復審核。證監會的公告并未明確說明巨人網絡涉及重大事項核查的詳細情況。
從美股私有化回歸，借殼世紀游輪上市后，如今的巨人網絡正經歷游戲重心從PC端游戲向移動端轉移的過程，上市公司的業務也擴展至互聯網金融與互聯網醫療領域。而此次并購也是巨人集團從2016年就開始籌謀交易，希望借助Playtika拓展在移動休閑游戲中的領地，同時進一步打開國際化大門。
盡管巨人網絡就如何利用Playti-ka的人工智能、怎樣提升公司的國際化等問題，截稿前并未回復記者。但新華網消息，史玉柱認為Playtika是一家人工智能公司，建議其不光用人工智能改造游戲，還要用人工智能去做其他領域的業務，未來全面擁抱人工智能市場。如今這些都還將是未知數。
密集股權交易
作為 CIE(CaesarsInteractiveEntertainment，Inc)旗下休閑社交游戲業務資產，Playtika核心產品是系列撲克游戲與多元化社交游戲。CIE是注冊于美國拉斯維加斯的一家在線移動社交游戲公司，是CE(CaesarsEntertainment)的全資子公司。目前，Playtika擁有1300余名員工，研發及運營人員占比超80%。
此次，巨人網絡擬305億元并購的標的資產是Alpha公司全部A類普通股，占 Alpha全部股權的99.98%。Alpha是為收購Playtika而成立的持股平臺，用于承接Playtika的股權。除持有Playtika股權外，Al-pha暫無其他經營業務。
2018年7月，巨人網絡發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》(以下簡稱《交易報告書》)顯示，2016年7月31日，Alpha與CIE簽署《股權購買協議》，以44億美元的價格從CIE收購Playtika全部股權。2016年9月23日，CIE與Alpha簽署《轉讓協議》，Playtika全部股權交割過戶至Alpha。根據《股權購買協議》《轉讓協議》及相關附屬協議，Playtika全部股權交割過戶至Alpha時，不存在CIE關于Playtika的業績承諾。
為了這場并購，在2016年7月31日之前一個多月里，Alpha成立并進行系列股權轉讓。
2016年6月24日，Alpha設立于開曼群島。OffshoreIncorporations(Cayman)Limited以1美元對價獲得Alpha的1股普通股，持股100%。此后，Alpha開始了系列股權轉讓。7月20日，OffshoreIncorporations將其所持全部股份以1美元對價轉讓至PinedaHoldingsLimited。同日，PinedaHoldings以999美元對價認購Alpha向其發行的999股普通股。完成后，PinedaHoldings持有Alpha全部股權。7月26日，巨人香港以1美元對價從PinedaHoldings購得Al-pha1股普通股，持有Alpha0.1%股權。
彼時，巨人網絡借殼世紀游輪上市，獲得證監會有條件核準僅過了4個月多。直到一年后的2017年6月，世紀游輪更名巨人網絡，巨人網絡真正意義上完成了A股上市。
2016年7月30日，此次收購Al-pha的交易對方——中國財團也為這次收購開始了征程。這一天，巨人網絡全資子公司巨人香港作為發起人與弘毅創領、上海并購基金等財團出資人共同簽署了《財團協議》。根據該《財團協議》及財團出資人同時出具的《出資承諾函》，巨人香港將與財團出資人或其指定第三方共同對Alpha進行增資，并以Alpha為主體收購CIE旗下休閑社交游戲業務資產，該等資產將根據交易需要經重組納入新設公司，即2016年8月17日新設的Playtika。
8月22日，財團出資人指定的境外主體分別與Alpha簽署《股份認購協議》，境外主體分別向Alpha增資以認購Alpha新發行的A類普通股。之后，財團出資人合計向Alpha增資46億美元，同時取得Alpha向其發行的A類普通股。此外，巨人香港向Alpha增資100萬美元，取得Alpha向其發行的B類普通股，財團出資人及巨人香港的增資款將用于支付收購Playtika對價及相關收購費用。A類普通股為就權利保留事項具有表決權的普通股;B類普通股為具有相應表決權但受限于權利保留事項的普通股。此次AB股的設置就是為了完成此次收購，由巨人香港主導。
9月23日，Alpha以999美元對價從PinedaHoldings回購999股普通股并注銷了該等普通股。同日，巨人香港的原1股普通股被重新分類為1股B類普通股，并以100萬美元對價取得9股Alpha增發的B類普通股。同日，財團指定的13家境外主體ChampionHoldingsInternationalLimited、OceanwideInternationalCapitalInvestmentManage-mentCo.，Ltd、GoldenViewGroupLimited等以46億美元獲得Alpha46000股A類普通股，占總股本的99.98%。巨人香港持有0.02%的B類普通股。由于股權分散，Alpha無實際控制人。
2016年10月，305億元并購案的買賣雙方發生實質性關系。
10月20日，巨人網絡召開董事會，審議通過本次重組方案及相關議案。同日，巨人網絡與13名交易對方簽署《資產購買協議》，Alpha全部A類普通股股權交易價格為305億元人民幣。同日，巨人網絡與巨人投資簽署《非公開發行股份認購協議》。
11月9日，上市公司召開臨時股東大會，審議通過本次重組方案及相關議案。
根據目前披露的交易方案，交易對價支付方式為發行股份與現金支付。其中，255億元人民幣，即交易對價的83.61%以發行股份方式支付;50億元人民幣，即交易對價的16.40%，以現金方式支付。發行股份募集配套資金的認購對象為巨人投資。
本次交易前，巨人投資及其一致行動人騰澎投資合計持有上市公司37.53%的股權。未考慮配套募集資金，發行股份及支付現金購買資產完成后，巨人投資及其一致行動人騰澎投資合計持有上市公司27.04%的股權。考慮配套募集資金后，巨人投資及其一致行動人騰澎投資合計持有上市公司30.47%的股權。巨人網絡實際控制人不會發生變更，依然為史玉柱。
2017年，巨人網絡實現營收29億元人民幣，其中游戲業務營收25.86億元，占總營收比重為88.96%。其中，移動端收入首次超過電腦端，形成5：4格局。互聯網金融營收3.13億元，占總營收比重為10.78%。這一年扣除非經常性損益后的凈利潤為12.4億元。
按照當初借殼上市的承諾，2018年巨人網絡需完成扣除非經常性損益后凈利潤15億元人民幣。今年第一季度，巨人網絡實現扣非后凈利潤3.26億元。
巨人的眼光
巨人網絡稱，巨人香港持有Al-pha股票所享有的可變回報的比重和可變動性較低，上市公司無法通過參與Alpha的相關活動而享有較高可變回報，亦不能運用對Alpha的表決權顯著影響其回報金額。
Playtika的主要產品集中在社交棋牌類中。2015年下半年起，巨人網絡開始深入開拓在休閑社交類游戲的市場份額。《交易報告書》顯示，Playtika現主要經營的6款游戲中，最早的推出于2010年，最晚的推出于2015年。運營數據顯示，上述6款游戲的流水一直處于上升通道。
根據安永的審計報告，截至2018年3月31日，標的公司的資產總計人民幣60.47億元，其中貨幣資金約合人民幣26.07億元;2015年至2017年，標的公司分別實現凈利潤人民幣10.67億元、14.42億元、20.10億元。
在這次收購中，巨人網絡愿意付出305億元人民幣收購Playtika全部A類普通股。305億的估值是收益法的評估結果。
北京中企華資產評估有限責任公司是此次交易的評估機構。巨人網絡在《交易報告書》中稱，評估人員經過對Playtika未來經營規劃、行業發展特點的分析，認為Playtika運營的休閑社交棋牌類游戲忠誠度高，每用戶平均收入(ARPPU)值高，游戲生命周期較長。
在Playtika股東權益價值評估上，分別采取了收益法和市場法。收益法評估主要是從企業未來經營活動所產生的凈現金流角度反映企業價值。市場法指通過比較被評估資產與最近售出類似資產的異同，并將類似的市場價格進行調整，從而確定被評估資產價值的一種資產評估方法。
中企華分別以2016年6月30日、2017年12月31日為評估基準日，以收益法和市場法對Alpha股東權益進行了評估，最終采用收益法確定評估結論。
在收益評估中，本次評估以2017年上線新游戲完整生命周期為預測期，預測期為8年，即截止到2024年底。Playtika目前主要經營6款游戲，未來預計每年新推出2-3款游戲，主要是休閑社交棋牌類游戲及休閑社交農場類游戲。
按照收益法評估，以2016年6月30日為評估基準日，Alpha股東全部權益價值46.23億美元，按評估基準日人民幣對美元中間牌價6.6312作為折算匯率，合人民幣306.59億元，相對于其歸屬于母公司股東的凈資產，增值287.79億元，增值率為1531.01%;收益法比市場法評估值低15.69億元，差異率為5.12%。
在商譽方面，截至2016年6月30日的評估，這筆收購將產生人民幣291.49億元商譽。交易完成后，商譽累計余額占上市公司備考合并總資產及歸屬于母公司股東權益的比例分別為74.23%和77.30%。
這筆305億元的并購，能創造多少營收與利潤?《交易報告書》顯示，根據收益法評估預測，2017年至2024年8年間，Playtika合計將實現游戲運營收入超過146億美元。同時，評估報告還預測每年主營業務的毛利率將保持在99%以上，扣除非經常性損益凈利率保持在25%以上。
Playtika2016年的市盈率為19.97倍，盡管遠低于中國A股市場的游戲公司三七互娛(38.82)、完美世界(64.92)等，也比海外可比公司動視暴雪(31.72)等相比低。意欲付出305億收購，巨人網絡仍暫無將Playtika引進中國境內運營的計劃與安排。
除財務投資的考慮外，巨人網絡還希望借助Playtika推進其國際化戰略。在推進“國際化、精品化、手游化”戰略背景下，海外游戲市場是巨人網絡重要業務發展方向，未來將加大美歐日韓等市場的拓展。而Playtika海外市場發行運營能力，無疑將幫助其拓展海外游戲市場，打造全球化游戲發行運營平臺，擴大市場占比，增強盈利能力。
Playtika的管理研發團隊和專業技術，也將助力巨人網絡增強休閑社交類移動端網絡游戲業務，進一步拓展公司在移動端網絡游戲領域的業務體系，完善其在移動端網絡游戲領域的戰略布局。
此外，巨人網絡稱，交易完成后將獲得Playtika龐大的互聯網用戶儲備及全球性的發行渠道，將以Playti-ka全球網絡游戲用戶流量導入為切入點，將巨人網絡互聯網增值服務從游戲拓展至娛樂、金融、醫療及其他領域，并傳播至世界各地。
8月10日，原本是證監會上市公司并購重組審核委員會審核巨人網絡重大資產重組方案的日子，不過當天證監會公告顯示，因巨人網絡涉及重大事項核查，根據《中國證監會上市公司并購重組審核委員會工作規程》相關規定，決定對巨人網絡集團股份有限公司發行股份購買資產申請方案提交并購重組委審核予以暫停，待相關事項明確后視情況決定是否恢復審核。
證監會的公告并未明確說明巨人網絡涉及重大事項核查的詳細情況。
